1935年昆嵛山红色暴乱掉败，胶东地区堕进白色可骇傍边。红军游击队队员柳盛(吴健 饰)被公平易近党军队追捕，逃到海边小城渔平易近海生(张亚坤 饰)家疗伤。海生为了给柳盛找个安然的地方，把他介绍到印成钱庄做账房。印成钱庄的二姑娘叫梅(赵志瑶 饰)，是个标致有文化的姑娘。梅在商会会长兼保安团长陈亦德(纪永清 饰)的援助下，办起了一所妇女夜校。夜校形形色色的女人都有一段不服常的故事。陈亦德看中了梅，但梅喜好的是无所怕惧、给梅带来新思惟的柳盛。柳盛也喜好梅，但他是公平易近党当局通缉的要犯，只能将对梅的爱深深躲在心底。柳盛在梅和织花女的援助下，历经艰险，实现了于队长交给的任务。陈亦德最终赞同起义。占领小城的日本鬼子被祛除，汉奸子渊、储玉(温玉娟 饰)奇获取应有终局。小城的织花女秋(秦雪 饰)、桃(杨玥 饰)，婷(王文娜 饰)，兰，玉、秀(曹媛媛 饰)加进了抗日的部队，成为八路军被服厂的第一批职工。
